满足马来西亚本地董事的要求
在马来西亚注册私人有限公司（“Sdn Bhd”）时，《2016 年公司法》（“公司法”）规定，公司必须至少有 一名通常居住在马来西亚的董事。对于本地企业家来说，这一要求相对简单，但对希望在马来西亚设立公司的外国投资者而言，可能会带来一定挑战。
一种常见的解决方案是通过 持牌企业服务机构或合格的公司秘书 委任一名 代名董事。
什么是代名董事？
代名董事是代表他人被委任进入公司董事会的个人，通常用于满足公司法下的法定要求。
- 他们的名字会在马来西亚公司委员会（SSM）正式登记为公司董事之一。
- 他们的角色通常受到限制，并在协议中明确界定。
- 一般情况下，代名董事不会参与公司的日常管理或决策。
他们的权力与责任会在 代名董事协议 中清楚列明，以保障公司和董事双方的利益。
代名董事的职责
尽管代名董事可能不参与日常运营，但他们在公司法下依然负有法律责任。其主要职责包括：
- 合规监管 —— 确保公司履行法定义务。
- 政府联络 —— 作为与 SSM、LHDN 或其他监管机构的本地联系人。
- 董事会代表 —— 如有需要，可出席董事会，但一般不行使独立决策权。
⚠ 重要提示： 即使运营职责有限，代名董事依然要对公司的合规承担法律责任。若公司违法，他们也可能被追究。
委任代名董事的好处
对外国投资者来说，委任代名董事有以下优势：
- 符合法律要求 —— 满足公司法对董事居住地的规定。
- 便利注册 —— 加快公司注册和运营流程。
- 保护隐私 —— 实际受益所有人可以保持隐私，不必公开列为董事。
- 本地代表 —— 提供可信赖的本地联系人，方便与监管机构、银行及其他相关方沟通。
委任代名董事的局限性
在委任代名董事时，必须了解其角色边界：
- 不参与管理 —— 除非明确授权，代名董事不会管理或控制公司。
- 职能有限 —— 其主要职责是满足公司法中的居住董事要求。
- 无运营参与 —— 不涉及日常营运、战略规划或财务决策。
- 取决于协议 —— 权限范围严格依照代名董事协议限定。
委任代名董事的保障措施
为保护公司和代名董事双方，应采取以下保障措施：
- 代名董事协议 —— 明确职责、限制与汇报义务。
- 免责保护 —— 设置免责条款，保障代名董事免受其无法控制的责任风险。
- 透明沟通 —— 保持公开沟通与妥善记录，避免误解。
- 专业支持 —— 委任应通过持牌公司秘书或企业服务机构办理，以确保合规。
如何在马来西亚委任代名董事
委任代名董事的步骤如下：
- 聘请持牌公司秘书/企业服务机构 —— 由他们推荐合格候选人。
- 尽职调查 —— 核实候选人的资格、背景及是否符合《公司法 2016》的要求。
- 签署代名董事协议 —— 明确权力、职责、限制与免责条款。
- 董事会决议 —— 在董事会上正式批准任命。
- 向 SSM 提交任命文件 —— 由公司秘书向马来西亚公司委员会备案。
- 持续合规 —— 任命有效，直至正式终止或续约。
✅ 提示： 委任必须通过正式协议进行。若非正式委任，可能导致代名董事拥有无限制的董事权力，从而给公司带来不必要的风险。
⚖ 总结： 普通董事积极参与公司管理，而代名董事主要用于合规。但两者在马来西亚法律下承担的责任完全相同。
委任代名董事是外国投资者在马来西亚注册公司的实用且合规的解决方案。虽然代名董事不参与公司日常运营，但他们承担着重要的法律责任，因此必须谨慎任命。
通过签署明确的协议，并在专业企业服务机构的支持下，能够保障公司与代名董事双方的权益与安全。
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