股东实用指南（马来西亚 2025）
你是否是马来西亚 Sdn Bhd（私人有限公司） 的股东，并正在考虑是否可以合法罢免一名董事？
也许你正面对公司内部纠纷、董事长期不活跃，或计划重组董事会结构。
这篇由 Boss Boleh 提供的指南，将清楚说明 董事在什么情况下可以被罢免、如何操作，包括：
- 如果你持有 51% 股权，你能做什么？
- 为什么某些情况下 必须召开特别股东大会（EGM）？
✅ 股东可以在马来西亚罢免董事吗？
可以。
根据《公司法 2016》第206(1)条文，公司董事可通过**普通决议（Ordinary Resolution）**被股东罢免 ——
即使该董事是终身委任，或有合约在身。
👉 普通决议 = 超过 50% 出席并投票的股东同意
这意味着：
如果你持有 51% 股权，只要依法完成程序，你就有权罢免董事。
✅ 什么时候需要召开特别股东大会（EGM）？
在以下情况下，公司需要召开 特别股东大会（Extraordinary General Meeting, EGM）：
- 年度股东大会（AGM）尚未召开，或距离太久
- 涉及特别决议（Special Resolutions），例如：
- 修改公司章程（Constitution / Articles of Association）
- 更改公司名称
- 成员自愿清盘（Members’ Voluntary Winding Up）
- 涉及紧急或重大的商业决策，例如：
- 更改股本或股权权益
- 罢免董事
- 收购或处置重大资产
召开 EGM 能确保股东可及时讨论并通过决议，让公司在不必要拖延的情况下继续运作。
📌 重要提醒（Section 297）：
私人有限公司的董事会或任何一名股东，皆可提出书面决议（Written Resolution）。
但书面决议不得用于罢免董事或审计师。
✅ 罢免董事的合规步骤（马来西亚 Sdn Bhd）
Boss Boleh 建议遵循以下合法程序：
| 步骤 | 行动 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 1️⃣ | 至少持有 10% 股权的股东，向董事会及公司秘书提交书面请求 | 《公司法》第310(b)条 |
| 2️⃣ | 发出特别通知（Special Notice）（EGM 前至少 28 天） | 第206(3)条 |
| 3️⃣ | 董事会召开董事会议，确定 EGM 日期，并授权公司秘书发出 EGM 通知 | — |
| 4️⃣ | EGM 通知须在会议前 至少 14 个清楚日送达股东、董事及审计师 | 第207条（保障被罢免董事的申辩权） |
| 5️⃣ | 股东在 EGM 上对普通决议进行投票 | 简单多数（51%）通过 |
| 6️⃣ | 若通过，公司秘书须在 14 天内向 SSM 提交第58条通知 | — |
⚖ 如果我持有 51% 股权，会发生什么？
| 问题 | 答案 |
|---|---|
| 我可以罢免董事吗？ | ✅ 可以（通过普通决议） |
| 一定要等 AGM 吗？ | ❌ 不需要，可随时召开 EGM |
| 需要 75% 吗？ | ❌ 不需要，除非公司章程另有规定 |
| 董事可以反对吗？ | ✅ 可以依法作出书面或口头陈述 |
| 是否需要向 SSM 申报？ | ✅ 是，14 天内（第58条） |
⚠ 法律风险与罚款
| 常见错误 | 风险 |
|---|---|
| ❌ 未发出特别通知 | 🔴 罢免可能无效（第206(3)条） |
| ❌ 未向 SSM 更新资料 | 🔴 最高可罚 RM50,000（第58(3)条） |
| ❌ 未给予董事公平申辩机会 | 🟠 被罢免董事可能提出法律挑战 |
🧾 Boss Boleh 总结
| 情况 | 建议行动 |
|---|---|
| 你持有 51% 股权 | ✅ 可通过 EGM 罢免董事 |
| 需要紧急处理 | ✅ 立即发出 28 天特别通知并召开 EGM |
| 不确定法律程序 | 🟢 交由 Boss Boleh 全程处理 |
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